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Un article de Cécile Ducourtieux, Frédéric Lemaître et Cécile Prudhomme paru dans Le Monde du 18 février 2006

De nombreux groupes français sont "opéables"

samedi 18 février 2006 par Cécile Decourtieux, Cécile Prudhomme, Frédéric Lemaître

Après Arcelor, à qui le tour ? Alors que les fonds d’investissement disposent d’une force de frappe en Europe estimée à 400 milliards d’euros, nombre d’entreprises françaises cotées vivent aujourd’hui sous la menace d’une offre publique d’achat (OPA). Soit parce que leur capitalisation est trop faible, soit parce que leur capital est très ouvert, détenu par des fonds, réputés pour leur court-termisme et pour qui la notion de "patriotisme économique" n’a aucun sens. Accor, Alcatel, Danone, Saint-Gobain ou Lafarge, sont ainsi régulièrement cités sur la liste des potentiels "opéables".

Le gouvernement français a pris la mesure de ces faiblesses. Comme l’a révélé Le Monde du 17 février, Bercy peaufine un projet de loi sur l’actionnariat salarié pour faciliter la constitution d’un noyau dur d’actionnaires fidèles au capital des groupes hexagonaux. Une faiblesse évidente d’Arcelor face à Mittal Steel. Bercy souhaite aussi introduire dans le droit français un système permettant à une entreprise, sous le coup d’une OPA hostile, de distribuer des bons de souscription d’actions à tous leurs actionnaires, ce qui renchérirait son acquisition.

Ces dispositions doivent encore être votées par les parlementaires, puis par les actionnaires eux-mêmes. En attendant, "la plupart des entreprises du CAC 40 ne sont pas complètement démunies. Elles disposent d’un arsenal de mesures statutaires "anti-OPA", dont l’efficacité est certes surtout dissuasive", précise l’avocat Cyrille Niedzielski, du cabinet Shearman & Sterling.

Certaines - comme Air Liquide ou Capgemini - se sont dotées du strict minimum : les déclarations de franchissement de seuils qui sont surtout des outils de contrôle de l’identité de leurs actionnaires. Dès que l’un d’eux dépasse un pourcentage de détention du capital déterminé, il doit en aviser l’entreprise. Dans le cas d’Air Liquide et de Capgemini, l’acquisition de 1 % du capital doit être signalée. D’autres (Axa, BNP Paribas, France Télécom ou EDF) ont abaissé ce seuil à 0,5 %.

La plupart des autres sociétés se sont donné les moyens de fidéliser leurs actionnaires, grâce aux distributions d’actions à "droits de vote double". Chez certains (Accor, Axa, Bouygues, Essilor, Danone, Lafarge, Publicis...), les actionnaires détenant des actions au nominal (leur identité est connue de la société) depuis au moins deux ans, ont deux droits de vote pour une action. Chez LVMH ou Alcatel, c’est trois ans.

Danone, Alcatel, Total, Pernod Ricard et Schneider Electric ont également installé des "plafonnements de droits de vote". Quel que soit le nombre de titres que détient un actionnaire, ses droits de vote sont limités (à 6 % chez Danone, à 8 % chez Alcatel). Malgré tout, si, à l’issue du lancement d’une OPA, l’agresseur obtient 50 % du capital de la cible, les limitations de droits de vote tombent.

Les grands actionnaires de certains groupes ont signé des pactes et s’engagent à faire front face à un éventuel agresseur. C’est le cas de Martin et d’Olivier Bouygues et d’Artémis, la holding de François Pinault, chez Bouygues. C’est aussi celui du groupe familial Halley chez Carrefour, d’Elisabeth Badinter et du japonais Dentsu chez Publicis ou des Bettencourt et de Nestlé chez L’Oréal. LVMH, Pernod Ricard, PSA, PPR, disposent d’un noyau d’actionnaires stables voire majoritaires rendant difficile leur prise de contrôle.

Les banques et les compagnies d’assurance du CAC 40 peuvent compter sur le filtre du Comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (Cecei), leur organisme de tutelle, à qui tout acquéreur potentiel doit montrer patte blanche.

Idem pour Danone ou Accor, qui possèdent des casinos et appartiennent à ce titre aux secteurs considérés comme sensibles par le gouvernement, pour lesquels toute acquisition doit passer par un examen préalable du ministère des finances et de l’industrie.

Néanmoins, la protection des banques est relative, comme l’a montré l’exemple italien. "On voit mal le gouvernement français s’opposer à une OPA qui viendrait d’une banque de la zone euro. Il disposerait d’un peu plus d’arguments si la banque venait d’ailleurs", estime ainsi un analyste. "Le gouvernement ne peut rien faire si l’opération est plébiscitée par le marché et que la valeur de l’entreprise convoitée progresse fortement à l’annonce de l’OPA", estime de son côté le président d’une des principales banques françaises.

Quant à Thales, Gaz de France, EDF, EADS, ou France Télécom, ils sont a priori intouchables étant donnée la présence de l’Etat français dans leur capital. Idem pour Renault, dont l’Etat détient 15 % du capital, un montant qu’il entend conserver, a déclaré le ministre de l’économie et des finances, Thierry Breton, jeudi 16 février. Egalement réputé imparable, le statut en commandite par action, qui prive les détenteurs du capital du contrôle de l’entreprise et qu’ont adopté Michelin et Lagardère. Peu appréciées des marchés, ces protections ont un coût : elles entraînent une décote de l’action, diminuant d’autant la valeur de l’entreprise.


LEXIQUE

OPA-OPE. Opération selon laquelle une entreprise ou une personne physique - ou plusieurs agissant de concert - annonce publiquement aux actionnaires d’une société dont les actions sont cotées en Bourse qu’elle souhaite acquérir tous leurs titres, contre une somme en espèces (offre publique d’achat, ou OPA) ou par échange de titres (offre publique d’échange, ou OPE). La procédure doit être déclenchée obligatoirement lorsqu’un actionnaire agissant seul ou de concert dépasse le seuil de détention d’un tiers du capital ou des droits de vote de l’entreprise.

LES GRANDS PRINCIPES. En France, l’Autorité des marchés financiers (AMF), le gendarme de la Bourse, veille à ce que le "libre jeu des offres et des surenchères" ainsi que l’égalité de traitement des actionnaires soient respectés.

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