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Un article Rafaële Rivais paru dans Le Monde du 22 septembre 2005

En Allemagne, les entreprises cherchent de nouveaux moyens pour se défendre

jeudi 22 septembre 2005 par Raphaëlle Rivais

Les spéculations concernant une offre publique d’achat (OPA) hostile sur le second producteur allemand d’acier Salzgitter ont contribué à une hausse de plus de 70 % de l’action ces trois derniers mois à la Bourse de Francfort. Selon les rumeurs, l’anglo-néerlandais Corus, le russe Severstal, l’allemand ThyssenKrupp ou le numéro un mondial Mittal Steel seraient intéressés. Réagissant à ces spéculations, le directeur financier de Salzgitter Heinz-Jörg Fuhrmann a annoncé jeudi 15 septembre à la "une" du quotidien économique Handelsblatt qu’il envisageait de prendre des nouvelles mesures de défense anti-OPA.

Le groupe a d’abord accéléré le rachat de ses propres actions, indiquant qu’il détenait 6,5 % de son capital. Il voudrait aussi affecter une partie de sa trésorerie à la création d’un fonds de pension maison, diminuant en même temps que sa cagnotte son attractivité pour un éventuel prédateur.

Son meilleur atout reste la présence au capital de l’Etat régional de Basse-Saxe, qui détient 25,2 % du capital, a reconnu le président du directoire Wolfgang Leese, qui s’estime "protégé de façon adéquate par la minorité de blocage détenue par le Land de Basse-Saxe". Ce Land est aussi présent au capital du constructeur automobile Volkswagen dont il contrôle plus de 18 % des droits de vote grâce à un système de droits de vote doubles. La "loi Volkswagen", qui plafonne les droits de vote à 20 % par actionnaire afin de dissuader les OPA est contestée par Bruxelles.

PERTE DU "NOYAU DUR"

La capacité déstabilisatrice de certains actionnaires inquiète outre-Rhin. En mai, un "putsch" des fonds spéculatifs (hedge funds) à la Deutsche Börse a abouti au départ de ses dirigeants. L’épisode s’est répété en juin chez le fabricant de machines-outils IWKA. Les craintes d’OPA hostiles et de démantèlement ressurgissent régulièrement concernant des entreprises comme DaimlerChrysler, Bayer, Linde ou TUI.

La plupart des entreprises cotées en Bourse ont d’ailleurs perdu ces dernières années leur "noyau dur" avec la diminution des participations des banques et de l’industrie, exposant nombre d’entre elles à des offres hostiles. Pour se défendre, elles peuvent exiger des investisseurs qu’ils déclarent tout franchissement de seuil de détention du capital.

Les entreprises familiales ont aussi recours à des statuts du type fondation, explique Jacques-Henry de Bourmont, avocat au barreau de Francfort et associé du cabinet Haarmann Hemmelrath. "L’usage des fondations d’entreprise -Unter- nehmensstiftung- ou des fondations de participation -Beteiligungs- stiftung- a tendance à se développer, notamment dans le cadre de transmission d’entreprises et de restructuration permettant de préserver la société contre une dilution du capital, indique-t-il. Elles représentent alors une arme anti-OPA. Les exemples les plus connus sont Bosch, Bertelsmann ou Carl Zeiss."

Le ministère de l’économie allemand a annoncé, lundi 5 septembre, qu’il élargissait la liste des secteurs où l’Etat peut intervenir pour interdire la prise de contrôle par un actionnaire étranger aux entreprises ayant "des compétences centrales dans la production militaire, par exemple les moteurs Diesel ou les boîtes de vitesses de chars". Il s’agit d’éviter le projet de certains actionnaires minoritaires du fabricant de moteurs Diesel de bateaux, de locomotives et de chars MTU Friedrichshafen de revendre l’entreprise au fonds américain Carlyle.

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