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FERYEL GADHOUM, JACQUES-OLIVIER MARTIN et FRÉDÉRIC DE MONICAULT.| Le Figaro le 03 septembre 2007

Jour J pour le mariage entre GDF et Suez

lundi 3 septembre 2007 par Frédéric de Monicault, Feryel Gadhoum, Jacques-Olivier Martin
L’opération, qui a été officialisée par les deux groupes, prévoit que l’État conserve 35 % du futur groupe, lui-même actionnaire à 35 % d’un nouveau Suez Environnement. La parité est d’une action Suez pour 0.9545 action GDF.

UN AN ET DEMI après avoir donné une première fois leur feu vert, les conseils d’administration du groupe privé Suez et de l’entreprise publique à 80 % Gaz de France étaient convoqués hier soir pour approuver le principe d’une fusion. Celle-ci doit être officiellement annoncée ce matin.

Le projet a été âprement négocié ces derniers jours à l’Élysée et à Bercy. Acquis dans ses grandes lignes dès jeudi dernier, ses modalités n’ont été finalisées qu’hier midi. Le schéma retenu prévoit que Suez cède les deux tiers de son pôle environnement à ses actionnaires actuels sous forme d’actions qui seront cotées séparément. Le groupe présidé par Gérard Mestrallet ramène ainsi sa taille à un niveau comparable à celle de GDF. Dès lors, les deux groupes fusionneront sur la base d’un échange « parfait » d’une action Gaz de France pour une action Suez, sans complément de rémunération. Le nouvel ensemble, GDF-Suez, sera détenu à environ 35 % par l’État. Comme l’avait souhaité Nicolas Sarkozy jeudi dernier, ce groupe sera centré sur l’énergie. Sa capitalisation boursière, pourrait atteindre les 80 milliards d’euros, en ferait le quatrième acteur mondial du secteur. Gérard Mestrallet sera le PDG, tandis que le patron de GDF, Jean-François Cirelli, sera directeur général délégué. Cet organigramme a été arrêté en 2006, mais, depuis, de vives tensions sont apparues.

Ces derniers jours, pendant que Gérard Mestrallet discutait avec ses grands actionnaires, le président de la République a pris les devants vis-à-vis des syndicats. Nicolas Sarkozy a reçu samedi le secrétaire général de la fédération CGT-énergie, Frédéric Imbrecht. Ces précautions n’ont pas empêché les critiques de prospérer, pointant le revirement du chef de l’État par rapport à l’engagement qu’il avait pris en 2004, en tant que ministre de l’Économie, de ne pas faire passer la part de l’État dans le capital de GDF sous les 70 %. Hier, le secrétaire général de l’Élysée, Claude Guéant, a reconnu qu’il s’agissait bien là d’une privatisation. « Nous avons fait savoir que nous sommes en totale opposition avec ce projet », a déclaré Frédéric Imbrecht, qui promet de « continuer la mobilisation ». FO, de son côté, « rejette totalement le nouveau montage ». Ces syndicats s’inquiètent de l’avenir du futur Suez Environnement, ainsi que de celui des tarifs réglementés. Le premier secrétaire du Parti socialiste, François Hollande, a, lui, dénoncé une politique industrielle guidée par « le bon vouloir du prince ».

Faire maigrir Suez

L’annonce officielle de la fusion aujourd’hui devrait être faite par les deux groupes concernés eux-mêmes. Fin février 2006, c’est le premier ministre Dominique de Villepin qui avait publié les bans du mariage, ce qui a posteriori avait été jugé comme une erreur.

D’autres éléments démarquent le nouveau projet de celui de l’époque. Il faut dire qu’entre-temps, Suez a creusé en Bourse un écart de valorisation de l’ordre de 18 milliards d’euros avec GDF. Pour sauver le schéma imaginé en 2006, il aurait fallu, soit ramener la part de l’État dans le capital du nouveau groupe bien en deçà de 34 %, soit verser aux actionnaires de Suez un dividende exceptionnel très, très généreux. L’une et l’autre solutions étaient inacceptables pour le chef de l’État.

Dès lors, une seule option subsistait techniquement : faire maigrir Suez avant la fusion, en le délestant d’une partie de son pôle environnement. L’Élysée aurait souhaité un désengagement complet, tandis que Suez plaidait pour en conserver 51 %. En arrêtant le curseur sur 35 %, l’une et l’autre parties peuvent se targuer d’avoir obtenu des concessions. Les actionnaires de Suez - au premier rang desquels le belge Albert Frère, mais aussi la Caisse des dépôts, le Crédit agricole et Areva - récupéreront les deux tiers de Suez Environnement, estimé entre 18 milliards et 24 milliards d’euros. Cette valeur dépendra des conditions de marché et du montant de la dette qui sera attribué à la nouvelle entité. La solution est politiquement plus correcte qu’un versement « cash » aux actionnaires. La minorité de blocage conservée au capital de Suez Environnement permet aussi de maîtriser le destin d’une société sensible, et pour les actifs de laquelle plusieurs acteurs, comme Veolia mais aussi François Pinault, ont donné des marques d’intérêt considérées comme hostiles par Suez. Pour contrer ces appétits et ne pas donner l’impression de « lâcher » Suez Environnement et ses 57 000 salariés en rase campagne, un pacte d’actionnaires, rassemblant 48 % du capital, devrait d’ailleurs être conclu entre GDF-Suez et ses grands actionnaires pour verrouiller le tour de table.


Les forces et les faiblesses du nouveau projet

De l’avis quasi unanime des experts énergétiques, le rapprochement Suez-Gaz de France fait sens sur le plan industriel. Tandis que Suez est le cinquième électricien en Europe et le sixième opérateur gazier, GDF dispose du premier réseau de transport et de distribution de gaz sur le Vieux Continent. Les deux groupes vont pouvoir faire des offres duales - gaz plus électricité - prisées par la plupart des clients.

Leur complémentarité est également manifeste au plan géographique, tant dans l’approvisionnement que dans la distribution de gaz. Dans l’électricité, l’alliance avec Suez permet à GDF de sortir de la « stratégie défensive » qui était jusque-là la sienne dans ce domaine. Sans oublier le levier de développement majeur que constitue le marché du gaz naturel liquéfié (GNL), qui croît d’environ 6 à 7 % par an.

Incontestablement pertinente au plan industriel, la transaction qui s’annonce est structurée en fonction d’impératifs politiques. Ce sont ces contraintes qui, davantage qu’un raisonnement stratégique, conduisent à la scission du pôle environnement. Dommage, car cela aboutit à priver le nouveau GDF-Suez d’un trésor de guerre d’une douzaine de milliards d’euros au bas mot s’il avait cédé plus tard les activités d’eau et de propreté. Et cette somme considérable aurait été utile au nouveau groupe, qui devra investir dans les métiers de l’énergie, très consommateurs de capitaux.

Par ailleurs, beaucoup jugent déjà que l’opération ressemble davantage à une nationalisation de Suez qu’à une privatisation de GDF. L’étiquette publique collera donc longtemps au nouveau groupe, détenu à plus d’un tiers par l’État français, et pourrait le gêner dans ses développements internationaux.


Deux mois de tractations pour relancer une fusion compromise

Le président de la République a fini par dire oui au mariage, mais à ses conditions.

DÉBUT juin, c’est non. Quelques semaines après son arrivée à l’Élysée, le nouveau chef de l’État n’est pas chaud pour fusionner Suez et Gaz de France. Un dossier qu’il juge mal ficelé depuis le début. Nicolas Sarkozy a certes demandé aux protagonistes de se remobiliser sur le sujet - après plusieurs mois de statu quo -, mais il réclame l’étude d’autres scénarios pour l’avenir de GDF. On parle alors d’un rapprochement avec Gazprom ou avec le groupe public algérien Sonatrach. Deux hypothèses rapidement écartées. En revanche, la piste d’un rapprochement entre GDF et EDF est envisagée plus sérieusement. À l’Élysée, Henri Guaino, le conseiller spécial du président, y est favorable. Claude Guéant, le secrétaire général de l’Élysée, est plus sceptique. Mais il faut se rendre à l’évidence, cette piste est elle aussi difficilement réalisable, compte tenu de la situation monopolistique d’un tel ensemble.

Début juillet, les parties finissent par en convenir : le rapprochement entre Suez et Gaz de France constitue la meilleure solution. Les dirigeants des deux entreprises sont alors invités à remettre une proposition commune pour y parvenir. Le 15 juillet, Gérard Mestrallet, PDG de Suez, et Jean-François Cirelli, son homologue chez GDF, remettent à l’Élysée et à Bercy une série de propositions. Pour réussir cette fusion, il faut en revoir les termes, car, compte tenu de l’écart de valorisation entre les deux sociétés, le schéma initial ne tient plus financièrement. Il est question du versement d’un superdividende, de faire grossir Gaz de France, ou de faire maigrir Suez, mais ce dernier ne veut pas d’un désengagement de son pôle Environnement.

« Ne pas brader Gaz de France »

À l’Élysée, c’est le silence. Gérard Mestrallet attend une réponse. Il n’en obtient pas. Jusqu’à cette fin de mois juillet, où Nicolas Sarkozy veut le voir. La rencontre a lieu le 1er août. L’entrevue est dense. Le patron de Suez défend sa fusion. Le chef de l’État écoute. Un an plus tôt, c’est lui qui a convaincu l’UMP de soutenir du bout des lèvres le projet. « L’affichage politique est crucial. Pas question de se voir reprocher d’avoir bradé Gaz de France, alors que le même Nicolas Sarkozy, en 2004, avait promis que la participation majoritaire de l’État dans le capital de GDF serait sanctuarisée », souligne un proche du dossier. Pas question non plus de reprendre tel quel un schéma impulsé à l’origine par Dominique de Villepin.

Ce 1er août, le président dit au PDG de Suez qu’il est d’accord sur le principe d’une fusion, mais surtout il lui fixe ses conditions. C’est d’un groupe purement énergétique dont il veut et dans lequel l’État détiendrait 40, voire près de 50 %. Nicolas Sarkozy est catégorique, il ne veut pas non plus d’un superdividende versé aux actionnaires de Suez, qui pourrait être présenté comme un cadeau.

Le climat est amical certes, mais la logique du locataire de l’Élysée revient en fait à exiger de son interlocuteur un changement de pied brutal : il doit accepter de se séparer de l’Environnement. Autant dire l’impensable pour Gérard Mestrallet et son conseil d’administration qui ont toujours écarté une telle éventualité.

Un jeudi crucial

Le 12 août, dans une première lettre à l’Élysée, Gérard Mestrallet souligne qu’il lui semble difficile d’aboutir en partant de ce postulat. Il n’empêche, compte tenu de l’enjeu d’un tel projet pour les deux entreprises, les réflexions se poursuivent. Le 21 août, le PDG de Suez ouvre davantage la porte dans une seconde lettre adressée au chef de l’État. Dans ce document, Gérard Mestrallet, soutenu par son conseil, accepte pour la première fois l’idée de toucher au pôle Environnement. Mais timidement. Le groupe franco-belge propose de conserver la majorité de Suez Environnement. Mais ne renonce pas au versement d’un superdividende.

C’est un nouveau début, plutôt qu’une fin de négociation. La forte médiatisation de cette lettre suscite une certaine tension entre les parties, mais accélère également les discussions. Nicolas Sarkozy sait qu’il faut maintenant avancer vite. Gérard Mestrallet tient son conseil le 29 août pour valider les résultats semestriels de son groupe. Naturellement, il est surtout question de la fusion. Il en ressort que, pour sauver l’opération, il faut lâcher davantage sur l’Environnement. Un peu plus tôt, Albert Frère, le principal actionnaire de Suez s’est rendu à l’Élysée. La nuit est propice à des négociations qui vont durer toute la journée du jeudi 30. En fin de matinée, Gérard Mestrallet, qui présente ses résultats à la presse, s’éclipse de longue, minutes pour poursuivre les discussions avec les pouvoirs publics.

Dans l’après-midi, Nicolas Sarkozy s’exprime devant le Medef. Il dit oui à la fusion, à condition que seules les activités énergétiques des deux groupes soient concernées. La balle est maintenant dans le camp des actionnaires de Suez, ajoute le président de la République.

En réalité, le chef de l’État prend peu de risques. L’accord est presque acquis. Sa sortie devant les patrons sert à montrer toute sa détermination. À son retour de l’université du Medef, Nicolas Sarkozy provoque une nouvelle réunion avec Gérard Mestrallet. Les parties tombent d’accord. L’État détiendra en direct une minorité de blocage. Suez accepte de ne conserver que 34 % de Suez Environnement. La fusion est enfin, sur les bons rails. Entre la rue de La Ville-L’Evêque, siège de Suez, et le Palais de l’Élysée, le mois d’août aura été riche en allers et retours.

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