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Un article de Cécile Ducourtieux, avec Jean-Michel Bezat paru dans Le Monde du 8 mars 2006

Les marchés misent sur une bataille boursière pour la prise de contrôle du groupe Suez

mercredi 8 mars 2006 par Jean-Michel Bezat, Cécile Decourtieux
Il y a quelques jours, le gouvernement français annonçait la fusion entre l’entreprise publique Gaz de France (GDF) et Suez, pour mettre à l’abri l’opérateur privé de l’appétit supposé d’Enel, numéro un italien de l’électricité. Ce dernier n’aurait pourtant pas l’intention de renoncer. Selon la presse transalpine (Le Monde du mardi 7 mars), il négocierait des soutiens bancaires de 45 à 50 milliards d’euros, destinés à financer une offre publique d’achat (OPA) sur Suez. Les marchés ont l’air de croire à ce scénario, non confirmé par Enel : l’action Suez a bondi de 4,62 %, à 32,64 euros, lundi 6 mars à la Bourse de Paris (tandis qu’Enel cédait 0,25 %, à 6,887 euros, à Milan).

De fait, les termes de la fusion entre GDF et Suez ont été fraîchement accueillis par les boursiers. L’action Suez a décroché de presque 8 % au cours des cinq séances qui ont suivi l’annonce du rapprochement. Selon des analystes, les actionnaires ont été déçus d’apprendre qu’ils ne recevront qu’une action GDF pour une action Suez, plus un dividende exceptionnel de 1 euro, alors que l’opérateur privé pèse davantage que le gazier public en Bourse (41,5 contre 28,7 milliards d’euros). La "parité d’échange" a été déterminée, selon des analystes, non pas sur la base des valeurs réelles des deux groupes, mais pour permettre à l’Etat (qui détient 87,5 % du capital de GDF), de conserver la minorité de blocage (34 %) dans le nouvel ensemble.

Du coup, "il y a de la place pour une offre plus généreuse, surtout si Enel propose d’acheter des actions Suez contre des liquidités", selon un banquier parisien. Les analystes ont fait le calcul : 45 à 50 milliards d’euros pour une OPA d’Enel sur Suez, cela correspond grossièrement à la capitalisation boursière de Suez augmentée d’une prime de 15 % à 20 %, soit une offre pouvant aller jusqu’à 39 euros par action Suez. A ce jour, aucun "front du refus" ne s’est encore constitué du côté des actionnaires de Suez. Il suffirait pourtant qu’en assemblée générale, un tiers d’entre eux refuse la fusion avec GDF pour que cette dernière capote.

Rien, d’un point de vue boursier, n’empêche Enel, qui réunit son conseil d’administration mercredi 8 mars, de lancer une offre. "La fusion avec GDF et l’OPA peuvent avoir lieu en parallèle. Le calendrier joue même en faveur de l’italien. Une OPA peut-être bouclée en quelques semaines, le temps d’obtenir le visa de recevabilité de l’Autorité des marchés financiers française, alors que la fusion avec GDF ne sera pas terminée avant fin 2006", assure un avocat parisien.

Suez ne dispose en outre, pour toute défense efficace, que de l’existence d’un noyau d’actionnaires a priori fidèle (dont le groupe Bruxelles Lambert, le Crédit agricole, la Caisse des dépôts et consignations ou les salariés, avec au total 25,5 % du capital et presque 35 % des droits de vote). Le reste est aux mains d’un grand nombre de fonds anglo-saxons (Schroder, Fidelity,...) sans doute peu sensibles aux sirènes du patriotisme économique.

DÉFENSE "PACMAN"

Le recours aux bons de souscription d’actions (BSA), rendant toute offensive très coûteuse, sera permis par la loi OPA. Mais cette dernière n’a toujours pas été adoptée dans le droit français. Enfin, la défense "pacman", qui consisterait, pour Suez, à lancer une OPA sur Enel, est difficile à envisager, compte tenu de la forte présence de l’Etat italien au capital du groupe transalpin (32,12 %).

La défense la plus efficace resterait le relèvement des termes financiers de sa fusion avec GDF, selon des spécialistes. Dans une note datant du lundi 6 mars, Patrice Lambert-de-Diesbach, analyste chez CM-CIC Securities, suggère : " Si GDF devait modifier son offre, ce qui ne nous paraîtrait pas déraisonnable, les termes pour l’emporter pourraient être (en prenant comme référence une action Suez à 39 euros et une action GDF à 29 euros) une offre mixée (de GDF pour les actionnaires de Suez) de 80 % en titres et de 20 % en cash."

Le marché va être très attentif à la publication des résultats annuels de Suez, jeudi 9 mars. Les analystes anticipent un bénéfice en hausse, d’environ 2,4 milliards d’euros. En attendant, la majorité d’entre eux conseille de conserver les titres Suez. Certains croient même à l’arrivée d’un chevalier blanc, voire d’un autre prédateur... " Si les italiens lèvent le tabou en lançant leur OPA hostile sur Suez, il pourrait y avoir une contre-offre de l’allemand E.ON", glisse l’un d’eux.


Bruxelles préoccupé par l’attitude de Madrid dans l’offre d’E.ON sur Endesa

La commission européenne a indiqué, lundi 6 mars, avoir demandé des explications au gouvernement espagnol sur son décret renforçant son contrôle sur le secteur de l’énergie. "Les services du commissaire européen au marché intérieur Charlie McCreevy lui ont envoyé vendredi soir une lettre, dans le cadre de l’offre de rachat d’E.ON sur Endesa", a déclaré Oliver Drewes, le porte-parole de Charlie McCreevy. "L’approche de Madrid préoccupe la Commission", a-t-il ajouté. Quatre jours après que le groupe allemand eut lancé son offre, le gouvernement espagnol a publié, le 24 février, un décret-loi accordant au régulateur national de l’énergie un droit de regard sur toute opération impliquant l’achat de 10 % ou plus d’entreprises du secteur de l’énergie, en vue de protéger "l’intérêt général" de ce secteur contre des "risques significatifs".

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