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La Tribune - édition électronique du 13/05/05

EDF et AEM paient 4 milliards d’euros pour le contrôle d’Edison

samedi 14 mai 2005
EDF et la régie milanaise d’électricité ont confirmé leur accord de rachat d’Edison. Une holding va reprendre les titres d’Edison détenus par Italenergia Bis (62%) pour 4,08 milliards d’euros. Une offre sur le solde du capital sera lancée par la suite.

Le principe d’une reprise d’Edison par EDF et la régie milanaise d’électricité AEM étant entendu depuis la semaine passée, il ne restait plus qu’à en connaître le montage et le prix. C’est désormais chose faite. Dans un communiqué, AEM a révélé tous les détails d’une opération qui a visiblement fait appel à l’imagination de nombreux conseillers.

Pour mieux comprendre le dossier, il convient déjà d’en présenter les protagonistes (voir infographie ci-dessous). Point central du montage, c’est le holding NewCo qui sera chargé de reprendre les titres Edison détenus par Intalenergia Bis (IEB). Cette société NewCo sera détenue à 50-50 par Delmi (propriété à au moins 51% d’AEM) et par WGRM (filiale à 100% d’EDF).

Première étape du rachat, NewCo va donc reprendre la participation d’IEB dans Edison, soit 2,632 millions de titres (62% du capital) et 240.000 warrants à des prix unitaires respectifs de 1,55 euro et 0,59 euro. La facture total s’élèvera à 4,08 milliards d’euros. EDF et Delmi doivent apporter 1,44 milliard chacun via une augmentation de capital. Le solde, de 1,2 milliard, sera financé grâce à un emprunt.

Dans un second temps, une offre sera lancée sur le reste des titres en circulation. La négociation d’un rabais auprès de l’autorité italienne des marchés, la Consob, était évoquée ces derniers temps. Finalement, la Consob n’a pas cédé. Le prix a été fixé à 1,86 euro par action et 0,87 euro par warrant (l’action cotait 1,70 euro avant sa suspension). Dans l’hypothèse où la totalité des titres seraient apportés, ce volet de l’opération se monterait à 3,2 milliards d’euros.

Le but pour NewCo est d’obtenir au moins 51% du capital dilué d’Edison mais pas plus de 60%. Si ce plafond est atteint, les titres supplémentaires seront répartis entre EDF et Delmi. En cas d’apport total des titres, NewCo obtiendra donc 60% d’Edison, EDF 20% en direct et Delmi les 20% restants.

A terme, EDF contrôlera Edison à parité avec AEM : les deux groupes pourront d’ailleurs nommer le même nombre de membres au conseil de NewCo et d’Edison. Mais EDF aura le contrôle opérationnel d’Edison, avec le pouvoir de nommer le directeur général (CEO en organisation anglo-saxonne) et le directeur opérationnel (COO).

Cette mainmise sur la marche du groupe impose bien entendu une contrepartie. Elle sera financière puisqu’il est prévu qu’EDF participe "plus que proportionnellement" à l’offre publique. Dans le cas d’une participation maximale à celle-ci, Delmi ne paiera ainsi en moyenne que 1,60 euro par action et 0,736 euro par warrant, la différence étant prise en charge par le Français.

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