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Article de Nicolas CORI paru dans Libération le 09 mai 2006

Le capitalisme s’éloigne de copinage et Cie

mardi 9 mai 2006 par Nicolas Cori
Les dérives de Vivendi ont accéléré la professionnalisation de conseils d’administration autrefois arrangeants.

Un petit vent de nouveauté et d’exotisme soufflerait-il sur les conseils d’administration du CAC 40 ? Petit à petit, à l’occasion des assemblées générales, les actionnaires découvrent de nouvelles têtes aux postes d’administrateurs. Depuis deux ans, on a vu arriver des professeurs d’université, des étrangers au microcosme parisien des affaires, quelques industriels occupant des postes de numéro deux ou trois de leur entreprise, et même des femmes qui détonnent dans un univers très macho. Rien de révolutionnaire, mais une époque semble révolue, celle d’un capitalisme totalement incestueux, où l’on ne voyait dans les conseils que des banquiers et des PDG de sociétés amies venus rendre service à leur copain de patron. Mieux, la fonction d’administrateur semble se professionnaliser. Faire partie d’un conseil n’est certes pas devenu un métier à temps complet, mais l’exercice n’est plus à traiter à la légère.

Et tout ça grâce à qui ? En grande partie à Jean-Marie Messier. Par ses dérives qui ont failli conduire à la faillite de Vivendi, l’ex-PDG a paradoxalement montré ce qu’il en coûtait d’avoir un conseil composé d’amis ou de béni-oui-oui (les administrateurs, qui approuvaient toutes les opérations, ont ensuite avoué qu’ils n’avaient pas compris la stratégie). Ajoutés à cela les scandales Enron ou WorldCom, certains patrons français ont compris que la corporate governance devait enfin être appliquée. Et notamment le recours croissant à des administrateurs indépendants. C’est la principale recommandation du rapport sur le gouvernement d’entreprise rédigé en septembre 2002 par Daniel Bouton. La loi de sécurité financière de 2003, qui contraint les entreprises à faire la transparence sur le fonctionnement des conseils, a aussi poussé à une professionnalisation. Et la création en 2003 de l’Institut français des administrateurs ­ lobby qui promeut le travail au sein des conseils ­ a légitimé cette évolution.

« Chasseurs de têtes ». Du coup, on travaille beaucoup plus dans les conseils. Les comités se sont multipliés : comité d’audit, de rémunération, stratégique... On se réunit plus souvent : de six à dix conseils par an, entre six et douze réunions de comités sur la même période. Surtout, on discute davantage. « Les conseils dans lesquels je suis sont actifs, témoigne Aldo Cardoso, ancien patron d’Arthur Andersen et administrateur multicarte [1]. On adopte des plans stratégiques, et on se met d’accord sur des modalités d’exécution. On prévoit à l’avance le prix qu’on est prêt à mettre dans une acquisition. Et on peut amender les décisions du PDG. » Un sacré changement quand on sait que, il y a peu, exprimer son désaccord équivalait à démissionner.

Le recrutement lui-même s’est professionnalisé. « Il y a quelques années, les PDG cherchaient de nouveaux membres en faisant fonctionner leur réseau. Aujourd’hui, ils font appel à des chasseurs de têtes », témoigne un consultant. Tout se passe comme une embauche classique. « On transmet un CV, on est retenu dans une short list, puis on passe des entretiens, notre motivation est évaluée », témoigne un administrateur. L’ex-PDG qui vient de prendre sa semi-retraite est très recherché. Exemple, Louis Schweitzer, le président du conseil d’administration de Renault, qui vient de quitter la direction opérationnelle du constructeur [2]

Mais les profils très typés sont de plus en plus demandés. « Les conseils font appel à notre société pour des parcours particuliers, par exemple un spécialiste de l’Asie si la société veut s’y implanter », raconte Henry de Montebello, du cabinet de chasseurs de têtes Russel Reynolds. Vivendi, qui cherchait quelqu’un capable de l’aider à récupérer le contrôle de sa filiale polonaise a fini par recruter un homme aux multiples réseaux à Varsovie, Andrzej Olechowski : ex-ministre et candidat à la présidentielle, il a aussi été banquier.

Génération. Avec la professionnalisation se pose la question de la rémunération. En moyenne, elle tourne autour des 40 000 euros par an, et atteint 100 000 euros dans les entreprises généreuses. Appréciable, mais ridicule pour un ex-patron qui tournait à plus d’un million annuel, sans compter les stock-options. « Par rapport à nos responsabilités, qui consistent à contrôler des PDG, les jetons de présence ne sont pas très élevés. Et cela n’incite pas à accepter de nouveaux postes, juge Aldo Cardoso. En plus, l’augmentation de la rémunération s’est faite moins rapidement que l’augmentation du volume de travail. » Selon le cabinet Proxinvest, les jetons de présence des plus grandes sociétés cotées ont augmenté depuis 2002 de 14 à 15 % par an. Moins que le salaire des PDG, mais plus que l’inflation...

Les administrateurs sauront-ils, le moment venu, dire non à un PDG qui part en vrille ? Pas certain. « Aujourd’hui, les administrateurs indépendants font entendre leur voix. Mais cela va prendre une génération avant qu’ils puissent critiquer directement le président », estime Henry de Montebello. A moins qu’un nouveau scandale accélère cette évolution.


Les nouveaux profils d’administrateurs

Des professeurs d’université : Elie Cohen, de Dauphine, siège au conseil d’administration de la Société générale, Philippe Kourilsky, du Collège de France, à Veolia.

Des étrangers qui ne font pas partie du microcosme parisien  : l’Espagnol Oscar Fanjul, le PDG de Repsol, à Lafarge, l’Américain Paul Fribourg, PDG de Contigroup, à Vivendi.

Des numéros deux ou trois d’entreprise : Cathy Kopp, DRH d’Accor, à Schneider, Philippe Charrier, patron de Procter & Gamble France, à Lafarge.

Des femmes : Dominique Reiniche, présidente de Coca-Cola Europe, à Axa, Elisabeth Lulin, patronne d’une petite société de conseil, à la Société générale.

[1] Membre des conseils d’Orange, Accor, Rhodia, Bureau Veritas, Axa Investment Managers, Imerys et Mobistar.

[2] Membre des conseils d’Astra-Zenaca, Philips, BNP Paribas, EDF, L’Oréal, Veolia et Volvo.

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