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Claire Gatinois | Le Monde le 18 avril 2007

Les BSA, une arme anti-OPA très appréciée des entreprises

mercredi 18 avril 2007 par Claire Gatinois

L’assemblée générale du groupe de BTP Eiffage sera l’occasion pour son PDG, Jean-François Roverato, de faire voter à ses actionnaires un énième rempart contre la menace d’OPA (offre publique d’achat) de l’espagnol Sacyr.

Le groupe propose en effet de déléguer à son conseil le droit, valable 18 mois, d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA) en période d’offre publique. Surnommé "bons Breton", ce dispositif permis par la loi du 31 mars 2006 a pour effet de renchérir le prix de la cible jusqu’à le rendre inaccessible pour le prédateur.

La mesure ouvertement protectrice, considérée par Bercy comme "acceptable par les actionnaires tout en étant efficace", a renforcé l’arsenal anti-OPA à disposition des entreprises.

"UN CHÈQUE EN BLANC"

Les grands groupes cotés, de plus en plus anxieux de se voir rachetés par des fonds, y ont déjà largement eu recours. Selon le cabinet de conseil aux investisseurs, Institutional Shareholder Service (ISS), 18 groupes ont fait adopter ce dispositif en 2006, dont Bouygues, Suez ou Saint-Gobain. Au 15 avril, 15 sociétés ont prévu de demander cette possibilité. Pour être adoptée, elle doit recueillir une majorité simple de l’assemblée.

Mais les investisseurs ont aussi des raisons d’être critiques. La plupart des associations dénoncent cette procédure jugée contraire à la loi du marché boursier et votée alors que les modalités d’une éventuelle OPA sont inconnues. "Il s’agit d’un chèque en blanc fait au conseil", estime Olivier De Guerre, associé de PhiTrust, fonds activiste. Pierre Bollon, délégué général de l’Association française de gestion (AFG), juge aussi que ce "blanc-seing" voté "à froid" n’est pas approprié.

Pour sa défense, Bercy précise que l’outil est soumis à réciprocité : la mesure ne s’applique que si l’assaillant dispose lui-même de pilules anti-OPA. Cette arme dissuasive serait in fine "un instrument de négociation permettant d’améliorer les offres", explique le ministère. Le décret de décembre 2006 propose de voter l’émission des BSA au moment même de l’OPA. Préférée par ISS ou l’AFG, cette adaptation n’est toutefois pas irréprochable. "Un bon management peut convaincre ses actionnaires de le soutenir sans ces aides", juge M. De Guerre.

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